Responsabilita' degli amministratori di SRL: azione ex art. 2476 c.c.
La responsabilita' degli amministratori di societa' a responsabilita' limitata costituisce uno dei temi piu' frequenti nel contenzioso societario. L'art. 2476 c.c., riformato dal D.Lgs. 6/2003 e successivamente integrato dal D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi), disciplina un sistema di responsabilita' che si distingue in modo significativo dal modello della SpA, conferendo al singolo socio la legittimazione diretta ad agire.1
La peculiarita' fondamentale dell'art. 2476 c.c. risiede nella legittimazione individuale del socio: ciascun socio, indipendentemente dalla propria quota di partecipazione, puo' promuovere l'azione di responsabilita' sociale nei confronti degli amministratori senza necessita' di una preventiva delibera assembleare. Questa scelta del legislatore della riforma del 2003 riflette la natura personalistica della SRL e il ruolo attivo che i soci rivestono nella governance societaria. A differenza della SpA, dove l'azione sociale ex art. 2393 c.c. richiede la deliberazione dell'assemblea (o la legittimazione della minoranza qualificata ex art. 2393-bis c.c.), nella SRL ogni socio e' titolare di un potere di controllo diretto sull'operato degli amministratori.
Il criterio di imputazione della responsabilita' e' quello della violazione dei doveri di diligenza professionale. Gli amministratori di SRL, pur in assenza di un rinvio espresso all'art. 2392 c.c. (norma dettata per la SpA), sono tenuti ad adempiere i propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle specifiche competenze. La giurisprudenza applica per analogia i principi elaborati in materia di SpA, richiedendo una diligenza qualificata e non meramente quella del buon padre di famiglia.2
La business judgment rule, principio di derivazione anglosassone ormai consolidato nella giurisprudenza italiana, costituisce la principale difesa dell'amministratore convenuto. In base a tale principio, il giudice non puo' sindacare il merito delle scelte gestorie — che restano insindacabili in quanto espressione della discrezionalita' imprenditoriale — ma solo verificare che l'amministratore abbia agito in modo informato, in buona fede e nell'interesse della societa'. La Cassazione ha ripetutamente affermato che la responsabilita' dell'amministratore non si configura per il mero insuccesso economico della scelta, ma solo quando questa risulti irrazionale, avventata o assunta senza le necessarie informazioni (Cass. civ., Sez. I, n. 15470/2017).
Profilo di particolare rilevanza pratica e' la responsabilita' solidale tra gli amministratori. L'art. 2476, comma 1, c.c. stabilisce che gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo. Tuttavia, la responsabilita' non si estende all'amministratore che dimostri di essere immune da colpa e di aver fatto annotare senza ritardo il proprio dissenso nel libro delle decisioni degli amministratori.
L'art. 2476, comma 6, c.c. prevede inoltre la responsabilita' diretta verso i terzi (creditori sociali e altri soggetti danneggiati): gli amministratori rispondono personalmente del danno cagionato con atti dolosi o colposi che siano direttamente lesivi del patrimonio del terzo. Questa azione e' autonoma rispetto a quella sociale e non richiede la previa escussione del patrimonio societario.3
Infine, il D.Lgs. 14/2019 (CCII) ha introdotto l'art. 2476, comma 7, c.c., che estende la responsabilita' solidale ai soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa', i soci o i terzi. Questa disposizione rafforza il principio secondo cui il socio che si ingerisce nella gestione ne assume anche le relative conseguenze patrimoniali.